这一年，哥哥刘备以荆州为跳板，进取西川，向自己的本家刘璋发动了进攻。进攻的第一队人马，以刘备为首，著名的“凤雏”先生庞统为谋士兼军师，将有黄忠、魏延等。但由于，军师庞统急于求成，在刘备大军围洛县时，可怜的凤雏先生身重数箭而亡。这下可完了，军师死了，刘备急忙向荆州的“卧龙”先生——军师诸葛亮求救。情急之下，孔明派大将关羽守住荆州，自己与张飞统领一万五千人马向刘备所在涪关进军。张飞性急在前面给诸葛亮开路。一日，大军到了巴郡。张飞命令将校将城池攻下。守城太守是年过六旬的老将严颜。严颜曾一度认为刘璋请刘备入西川是“引狼入室”，可刘璋不听严颜之说，然而今日终于见证了事实。严颜下令城门紧闭，将校死守城池。张飞一听，什么？好你个严颜不敢迎战，他又一次命令手下的将校“给我攻城！”我非把城攻开不可！但张飞连攻了几日就是不行，想着大哥玄德还被困在涪关，张飞作出一个重大决定，我要用计！用计？张飞也有计策？的确，张飞的计谋虽然比不上诸葛亮，但他自己有了很大的进步。就像吕蒙一样让人“一日不见，如隔三秋”。张飞派了十几个小校，在周围砍些柴草，又让一些小校在四周探探路。严颜到纳闷了，张飞怎么几天没动静了？于是，他便派了几个小校，乔装改扮，混进了张飞的砍柴军中。一次，张飞召集了所有派去砍柴的小校。他在重军校面前打骂严颜“严颜这老贼，我讨战他不城应战，而到死守城池，真是气杀我也！”旁边的几名小校连忙劝道：“将军息怒，我等已经发现了一条可以绕过巴郡的小路。”“什么？汝等为什么不早点报于我！”张飞大声吼和到。“回禀将军，这是我们今天才谈到的路。”小校连忙懦懦地回答。“好，那我们要早些行动。明天凌晨，两点做饭，四点拔营起寨，我们要赶在天没亮之前绕过巴郡。”“对了，还有，马要把脖子上的铃铛都卸了，你们要用棉花把马蹄子包起来，不能让马走路发出一点声响。”张飞又补充道，“你们退下吧！”在张飞大寨中卧底的几名西川小校，连夜赶回城中，禀明严颜。严颜一听，“好啊，那我们也两点做饭，四点钟让众家军校埋伏在张飞经过的小路上。我们先段他们的粮草，然后再从后包抄张飞不迟。俗话说‘军无粮自乱’！”。